Ce contrat-cadre d'abonnement est conclu entre BAYBRIDGEDIGITAL, une société américaine dont le siège social est situé au 590 Madison Avenue, 9th floor b2, new york, NY 10022-USA agissant en son nom ou pour le compte de l'une de ses filiales (« BayBridgeDigital ») ET LE CLIENT (« Client ») individuellement dénommé la « Partie » ou collectivement « les Parties ». Cet accord régit la relation entre les parties et toute utilisation actuelle ou future du BayBridgeDigital GEDigital.
1. DÉFINITIONS
Affilié : désigne toute entité qui contrôle directement ou indirectement, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec l'entité soumise.
Contrôle : aux fins de cette définition, désigne la propriété ou le contrôle indirect par un administrateur de plus de 50 % des actions avec droit de vote de l'entité visée.
Entente : désigne le présent Contrat-cadre d'abonnement et toutes les expositions, horaires et addenda y afférents.
Services bêta : désigne les services ou fonctionnalités de BayBridgeDigital qui peuvent être mis à la disposition du Client pour qu'il les essaie à sa guise sans frais supplémentaires et qui sont clairement désignés comme bêta, pilote, version limitée, aperçu pour développeur, hors production, évaluation ou par une description similaire.
Contenu : désigne les informations obtenues par BayBridgeDigital à partir de sources accessibles au public ou de ses fournisseurs de contenu tiers et mises à la disposition du Client via les Services, les Services bêta ou conformément à un Bon de commande.
Client : désigne le client nommé ci-dessus ainsi que ses affiliés qui ont signé des bons de commande.
Données relatives au clienta : désigne les données et informations électroniques soumises par ou pour le client à la plateforme SFDC.
Code malveillant : désigne le code, les fichiers, les scripts, les agents ou les programmes destinés à nuire, y compris, par exemple, les virus, les vers, les bombes à retardement et les chevaux de Troie.
Bon de commande : désigne un document de commande ou une commande en ligne spécifiant les Services à fournir en vertu des présentes qui est passé entre le Client et BayBridgeDigital ou l'une de ses filiales, y compris tous les addenda et suppléments y relatifs. En remplissant un bon de commande ci-dessous, un Affilié accepte d'être lié par les termes du présent Contrat comme s'il en était l'une des parties initiales.
Des services <a href="https://appexchange.salesforce.com/results?keywords=baybridgedigital">: désigne le logiciel installé en tant que package géré sur l'instance unique de la plateforme SFDC du Client et mis à disposition en ligne par SFDC via https://appexchange.salesforce.com/.</a> Les « Services » excluent le Contenu.
SFDC : signifie Salesforce.com.
Plateforme SFDC : désigne l'instance unique du Client de la plateforme en ligne fournie par SFDC sur laquelle les Services sont installés en tant que package géré.
Utilisateur : désigne une personne autorisée par le Client à utiliser un Service, pour laquelle le Client a acheté un abonnement (ou dans le cas de tout Service fourni gratuitement par BayBridgeDigital, pour laquelle un Service a été fourni) et à qui le Client (ou, le cas échéant, BayBridgeDigital à la demande du Client) a fourni un identifiant utilisateur et un mot de passe (pour les Services utilisant l'authentification). Les utilisateurs peuvent inclure, par exemple, des employés, des consultants, des sous-traitants et des agents du Client, ainsi que des tiers avec lesquels le Client fait des affaires
2. SERVICES
BayBridgeDigital est libre de faire exécuter une partie ou la totalité de ses obligations par un affilié de son choix. Prestation de servicesBayBridgeDigital ou son affilié s'engagera à :
(a) mettre les Services et le Contenu à la disposition du Client conformément au présent Contrat et aux Formulaires de commande applicables, (b) fournir une assistance standard BayBridgeDigital applicable aux Services au Client sans frais supplémentaires, et/ou une assistance améliorée en cas d'achat, (c) déployer des efforts commercialement raisonnables pour rendre les Services en ligne disponibles 24 heures sur 24, 7 jours sur 7, sauf pour : (i) les temps d'arrêt planifiés (dont BayBridgeDigital fournira une notification électronique préalable), et (ii) toute indisponibilité causée par des circonstances indépendantes de la volonté raisonnable de BayBridgeDigital, y compris, par exemple, un cas de force majeure, un acte gouvernemental, une inondation, un incendie, un tremblement de terre, des troubles civils, un acte de terreur, une grève ou tout autre problème de travail (autre que celui impliquant des employés de BayBridgeDigital), la défaillance ou le retard d'un fournisseur de services tiers, ou une attaque par déni de service, et (d) fournir les Services conformément aux lois et réglementations gouvernementales applicables à la fourniture de ses Services par BayBridgeDigital à ses clients en général (c'est-à-dire sans égard pour l'utilisation particulière des Services par le Client), et sous réserve de l'utilisation par le Client des les Services conformément au présent Contrat et au Bon de commande applicable.
Interaction avec Baybridge Digital Services.Les Services fonctionnent sous la forme d'un package géré installé dans l'instance du client de la plateforme SFDC. Le client reconnaît et accepte que les données client utilisées dans le cadre de ces services ne seront pas stockées dans les services ni accessibles par ceux-ci, mais seront stockées et persisteront uniquement sur la plate-forme SFDC ou d'autres systèmes contrôlés par le client. En conséquence, BayBridgeDigital n'est pas responsable en cas de non-conservation, de suppression, de correction ou de destruction des données client ou de tout dommage ou perte de données client.
AbonnementsSauf indication contraire dans le Bon de commande applicable, les services et l'accès au Contenu sont achetés sous forme d'abonnements. Les abonnements peuvent être ajoutés au cours d'une période d'abonnement au même prix que le prix de l'abonnement sous-jacent, au prorata de la partie de cette période d'abonnement restant à courir au moment de l'ajout des abonnements, et tout abonnement ajouté prendra fin à la même date que les abonnements sous-jacents.
Limites d'utilisation.Les services et le contenu sont soumis aux limites d'utilisation spécifiées dans les bons de commande. Sauf indication contraire, (a) une quantité figurant dans un Bon de commande fait référence à des Utilisateurs, et le Service ou le Contenu ne peuvent pas être accessibles à plus de ce nombre d'Utilisateurs, (b) le mot de passe d'un Utilisateur ne peut être partagé avec aucune autre personne, et (c) sauf indication contraire dans un Bon de commande, un identifiant d'utilisateur ne peut être réattribué qu'à une nouvelle personne en remplacement d'une personne qui n'utilisera plus le Service ou le Contenu. Si le client dépasse une limite d'utilisation contractuelle, BayBridgeDigital peut travailler avec le client pour tenter de réduire l'utilisation du client afin de se conformer à cette limite. Si, malgré les efforts de BayBridgeDigital, le Client n'est pas en mesure ou ne veut pas respecter une limite d'utilisation contractuelle, le Client exécutera rapidement un Bon de commande pour des quantités supplémentaires des Services ou du Contenu applicables à la demande de BayBridgeDigital, et/ou paiera toute facture pour utilisation excessive conformément à la section « Facturation et paiement » ci-dessous.
Services bêta.De temps à autre, BayBridgeDigital peut mettre gratuitement des services bêta à la disposition du client. Le client peut choisir d'essayer ces services bêta ou à sa seule discrétion. Les services bêta sont destinés à des fins d'évaluation et non à une utilisation en production. Ils ne sont pas pris en charge et peuvent être soumis à des conditions supplémentaires. Les Services bêta ne sont pas considérés comme des « Services » au sens du présent Contrat. Toutefois, toutes les restrictions, la réserve de droits de BayBridgeDigital et les obligations du Client concernant les Services, ainsi que l'utilisation du Contenu, s'appliqueront également à l'utilisation des Services bêta par le Client. Sauf indication contraire, toute période d'essai des services bêta expirera au plus tôt un an à compter de la date de début de l'essai ou de la date à laquelle une version des services bêta sera généralement disponible sans la désignation de services bêta applicable. BayBridgeDigital peut interrompre les services bêta à tout moment à sa seule discrétion et ne pourra jamais les rendre accessibles à tous. L'utilisation des services bêta est sous la seule responsabilité du client. BayBridgeDigital n'assume aucune responsabilité pour tout préjudice ou dommage résultant d'un service bêta ou en relation avec celui-ci.
Services professionnels.Comme convenu d'un commun accord par les parties, et conjointement avec les services, BayBridgeDigital peut fournir des services professionnels, qui peuvent inclure la mise en œuvre, la formation ou d'autres services de conseil. Ces services professionnels seront fournis moyennant des frais distincts, qui seront spécifiés dans un cahier des charges ou un bon de travail applicable.
RESPONSABILITÉS
Garanties numériques Baybridge.BayBridgeDigital garantit que pendant la durée d'abonnement applicable (a) les Services fonctionneront sensiblement conformément à la description du formulaire de commande applicable (b) ils ne diminueront pas de manière significative la fonctionnalité globale des Services. En cas de violation d'une garantie ci-dessus, les recours exclusifs du client sont ceux décrits dans les sections « Résiliation » et « Remboursement ou paiement en cas de résiliation ».
Responsabilités du client.
Le client est responsable du respect par les utilisateurs du présent contrat et des bons de commande, de l'exactitude, de la qualité et de la légalité des données client et des moyens par lesquels le client a acquis les données client, déploie des efforts commercialement raisonnables pour empêcher l'accès ou l'utilisation non autorisés des services et du contenu, et informe BayBridgeDigital rapidement de tout accès ou utilisation non autorisé, et utilise les services et le contenu uniquement conformément au présent contrat, aux bons de commande et aux lois et réglementations gouvernementales applicables.
Restrictions d'utilisation.
Le Client s'engage à ne pas (liste non exhaustive) (a) mettre un Service ou un Contenu à la disposition de toute personne autre que le Client ou les Utilisateurs, ni à utiliser un Service ou un Contenu au profit de toute personne autre que le Client ou les Utilisateurs, sauf accord exprès de BDD. (b) vendre, revendre, concéder sous licence, distribuer, mettre à disposition, louer ou louer tout Service ou Contenu, ou inclure un Service ou un Contenu dans un bureau de services ou une offre d'externalisation, (c) utiliser un Service pour stocker ou transmettre du matériel contrefaisant, calomnieux ou autrement illégal ou délictueux, ou pour stocker ou transmettre du matériel en violation des droits de confidentialité de tiers, (d) utiliser un Service pour stocker ou transmettre du contenu) interférer avec ou perturber l'intégrité ou les performances de tout Service ou des données de tiers qu'il contient, (f) tenter d'obtenir des informations non autorisées accéder à tout Service ou Contenu ou à ses systèmes ou réseaux connexes, (g) autoriser l'accès direct ou indirect à tout Service ou Contenu ou leur utilisation d'une manière qui contourne une limite d'utilisation contractuelle, ou utiliser des Services pour accéder ou utiliser la propriété intellectuelle de BayBridgeDigital sauf dans les cas autorisés par le présent Contrat, copier un Service ou toute partie, fonctionnalité, fonction ou interface utilisateur de celui-ci, (h) copier le Contenu sauf dans les cas autorisés par les présentes ou dans un Bon de commande, (i)) encadrer ou refléter toute partie d'un Service ou d'un Contenu, autre que le cadrage sur les propres intranets du Client ou autrement, pour ses propres besoins commerciaux internes ou comme l'autorise le Bon de commande, (j) accéder à un Service ou à un Contenu afin de créer un produit ou un service compétitif ou de le comparer à un produit ou service n'appartenant pas à BaybridgeDigital, ou (k) effectuer une ingénierie inverse de tout Service (dans la mesure où une telle restriction est autorisée par la loi). La violation intentionnelle par le Client ou un Utilisateur de ce qui précède, ou toute utilisation des Services en violation du présent Contrat ou des Formulaires de commande, par le Client ou les Utilisateurs qui, de l'avis de BayBridgeDigital, menace de manière imminente la sécurité, l'intégrité ou la disponibilité des services de BayBridgeDigital, peut entraîner la suspension immédiate des Services par BayBridgeDigital et se réserve le droit d'exiger le paiement de tout dommage.
Suppression du contenu.
Si BayBridgeDigital est obligée par un tiers détenteur de droits de supprimer du Contenu, ou reçoit des informations selon lesquelles le Contenu fourni au Client pourrait violer la loi applicable ou les droits de tiers, BayBridgeDigital peut mettre fin à l'accès du Client à ce Contenu par le biais des Services, et/ou peut informer le Client qu'il doit cesser toute utilisation de ce Contenu, et dans la mesure où cela n'est pas interdit par la loi, le Client le fera et supprimera rapidement ce Contenu de ses systèmes. Si le Client ne prend pas les mesures requises conformément à ce qui précède, BayBridgeDigital peut désactiver le Contenu ou le Service applicable jusqu'à ce que la violation potentielle soit résolue. À la demande de BayBridgeDigital, le Client confirmera cette suppression et cette cessation d'utilisation par écrit et BayBridgeDigital sera autorisée à fournir une copie de cette confirmation à tout demandeur tiers ou à toute autorité gouvernementale, selon le cas.
Limitation de responsabilité.
SAUF POUR : (A) LES DOMMAGES RÉSULTANT D'UNE VIOLATION DES OBLIGATIONS DE CONFIDENTIALITÉ OU DE CONFIDENTIALITÉ D'UNE PARTIE EN VERTU DE LA SECTION 8 DU PRÉSENT CONTRAT ; (B) LES DOMMAGES RÉSULTANT DE BLESSURES CORPORELLES, LA MORT OU DES DOMMAGES MATÉRIELS ; (C) LES DOMMAGES RÉSULTANT D'ACTES FRAUDULEUX, CRIMINELS OU ILLÉGAUX DE LA PART DE BAYBRIDGEDIGITAL, OU DE SES FILIALES, SOUS-TRAITANTS, AGENTS OU EMPLOYÉS ; (D) LES DOMMAGES RÉSULTANT D'UNE NÉGLIGENCE GRAVE OU D'UNE FAUTE INTENTIONNELLE D'UNE PARTIE ; (E) LES DOMMAGES, AVOCAT LES FRAIS ET DÉPENS FINALEMENT ACCORDÉS À L'UNE OU L'AUTRE DES PARTIES OU LES MONTANTS PAYÉS PAR L'UNE OU L'AUTRE DES PARTIES DEVANT UN TRIBUNAL, RÈGLEMENT APPROUVÉ PAR ÉCRIT PAR L'AUTRE PARTIE, RÉSULTANT D'UNE RÉCLAMATION, D'UNE DEMANDE, D'UNE POURSUITE OU D'UNE PROCÉDURE INTENTÉE OU INTENTÉE CONTRE (I) DANS LE CAS DU CLIENT, PAR UN TIERS ALLÉGUANT QUE L'UTILISATION D'UN SERVICE CONFORMÉMENT AU PRÉSENT CONTRAT ENFREINT OU DÉTOURNE LES DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE DE CE TIERS (II) DANS LE CAS DE BAYBRIDGEDIGITAL, PAR UN TIERS ALLÉGUANT QUE LES DONNÉES DU CLIENT ENFREIGNENT OU DÉTOURNE LES DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE DE CE TIERS DROITS DE PROPRIÉTÉ, EN AUCUN CAS LA RESPONSABILITÉ GLOBALE DE CHAQUE PARTIE AVEC L'ENSEMBLE DE SES LES SOCIÉTÉS AFFILIÉES (EN RELATION AVEC BAYBRIDGEDIGITAL) DÉCOULANT DU PRÉSENT CONTRAT OU LIÉES À CELUI-CI DÉPASSENT LE MONTANT TOTAL PAYÉ PAR LE CLIENT (QU'IL S'AGISSE D'UN CLIENT OU D'UNE ENTITÉ HABILITÉE À SIGNER LE OU LES BONS DE COMMANDE DANS LE CADRE DU PRÉSENT CONTRAT) AU COURS DES DOUZE MOIS PRÉCÉDANT LE PREMIER INCIDENT À L'ORIGINE DE LA RESPONSABILITÉ. LA LIMITATION CI-DESSUS S'APPLIQUERA QU'IL S'AGISSE D'UNE ACTION CONTRACTUELLE OU DÉLICTUELLE ET QUELLE QUE SOIT LA THÉORIE DE LA RESPONSABILITÉ, MAIS NE LIMITERA PAS LES OBLIGATIONS DE PAIEMENT DU CLIENT EN VERTU DE LA SECTION « FRAIS ET PAIEMENT » CI-DESSUS.
Exclusion des dommages consécutifs et connexes.
BAYBRIDGEDIGITAL OU SES FILIALES NE POURRONT EN AUCUN CAS ÊTRE TENUES RESPONSABLES DE OU LIÉES À CE CONTRAT POUR TOUTE PERTE DE PROFITS, DE REVENUS, DE CLIENTÈLE OU DE DOMMAGES INDIRECTS, SPÉCIAUX, ACCESSOIRES, CONSÉCUTIFS, DE COUVERTURE, D'INTERRUPTION D'ACTIVITÉ OU PUNITIFS, QU'IL S'AGISSE D'UNE ACTION CONTRACTUELLE OU DÉLICTUELLE ET QUELLE QUE SOIT LA THÉORIE DE LA RESPONSABILITÉ, MÊME SI UNE PARTIE OU SES FILIALES ONT ÉTÉ INFORMÉES DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES OU SI UNE PARTIE OU SES FILIALES ONT RECOURS SINON, ELLE N'ATTEINT PAS SON OBJECTIF ESSENTIEL. LA CLAUSE DE NON-RESPONSABILITÉ CI-DESSUS NE S'APPLIQUERA PAS DANS LA MESURE INTERDITE PAR LA LOI.
DURÉE
Le présent Contrat entre en vigueur à la date de signature électronique (« Date d'entrée en vigueur »)
Durée du contrat.Le présent contrat entre en vigueur à la date d'entrée en vigueur et se poursuit jusqu'à ce que tous les abonnements ci-dessous expirent ou soient résiliés.
Durée des abonnements.La durée de chaque abonnement sera celle spécifiée dans le bon de commande applicable. Sauf indication contraire dans un bon de commande, les abonnements seront automatiquement renouvelés pour des périodes supplémentaires égales à la durée d'abonnement expirant ou à un an (la période la plus courte étant retenue), à moins que l'une des parties n'informe l'autre de non-renouvellement au moins 30 jours avant la fin de la période d'abonnement concernée. Le prix unitaire pendant toute période de renouvellement augmentera jusqu'à 7 % par rapport au prix applicable au cours de la période précédente, à moins que BayBridgeDigital n'informe le client des différences de prix au moins 60 jours avant la période de renouvellement applicable. Sauf indication contraire expresse dans le formulaire de commande applicable, le renouvellement des abonnements promotionnels ou à prix unique sera effectué au prix catalogue applicable de BayBridgeDigital en vigueur au moment du renouvellement applicable. Nonobstant toute disposition contraire, tout renouvellement au cours duquel le volume d'abonnement à l'un des Services a diminué par rapport à la période précédente entraînera une nouvelle tarification au moment du renouvellement, sans tenir compte du prix unitaire de la période précédente.
RÉSILIATION
Résiliation.Une partie peut résilier le présent Contrat pour un motif (i) moyennant un préavis écrit de 60 jours adressé à l'autre partie concernant une violation substantielle si cette violation n'est toujours pas corrigée à l'expiration de cette période, ou (ii) si l'autre partie fait l'objet d'une demande de faillite ou de toute autre procédure relative à l'insolvabilité, à la mise sous séquestre, à la liquidation ou à la cession au profit des créanciers.
Remboursement ou paiement en cas de résiliation.Si le présent Contrat est résilié par le Client conformément à la section « Résiliation » ci-dessus, BayBridgeDigital remboursera au Client tous les frais prépayés couvrant le reste de la durée de tous les bons de commande après la date d'entrée en vigueur de la résiliation. Si le présent contrat est résilié par BayBridgeDigital conformément à la section « Résiliation » ci-dessus, le client paiera tous les frais impayés couvrant le reste de la durée de tous les formulaires de commande. La résiliation ne dégagera en aucun cas le Client de son obligation de payer les frais payables à BayBridgeDigital pour la période précédant la date d'entrée en vigueur de la résiliation.
Conséquences de la résiliation. Tout bon de commande entre BAYBRIDGEDIGITAL et le Client régi par le présent Contrat en vigueur à la résiliation ou à l'expiration du présent Contrat entre BAYBRIDGEDIGITAL et le Client restera en vigueur pendant le reste de la durée du Bon de commande applicable et continuera d'être régi par le présent Contrat (y compris pour éviter tout doute, les droits de résiliation pertinents de chaque partie) comme s'il n'avait pas été résilié.
FRAIS ET PAIEMENT
Honoraires. Le client paiera tous les frais spécifiés dans les bons de commande. Sauf indication contraire dans les présentes ou dans un Bon de commande, (i) les frais sont basés sur les abonnements aux Services et au Contenu achetés et non sur l'utilisation réelle, (ii) les obligations de paiement ne sont pas annulables et les frais payés ne sont pas remboursables, et (iii) les quantités achetées ne peuvent pas être réduites pendant la période d'abonnement concernée.
Facturation et paiement.Les frais seront facturés à l'avance et conformément au bon de commande correspondant. Sauf indication contraire dans le formulaire de commande, les frais sont dus nets 30 jours à compter de la date de facturation. Le client est tenu de fournir des informations de facturation et de contact complètes et exactes à BayBridgeDigital et d'informer BayBridgeDigital de toute modification de ces informations.
Charges échues.Si un montant facturé n'est pas reçu par BayBridgeDigital à la date d'échéance, sans limiter les droits ou recours de BayBridgeDigital, ces frais peuvent entraîner des intérêts de retard au taux de 1,0 % du solde impayé par mois, ou au taux maximum autorisé par la loi, le taux le plus bas étant retenu.
Suspension de service.Si des frais dus par le Client sont en retard de 30 jours ou plus, BayBridgeDigital peut, sans limiter ses autres droits et recours, suspendre les Services jusqu'au paiement intégral de ces montants, à condition que, sauf pour les clients payant par carte de crédit ou par prélèvement automatique et dont le paiement a été refusé, BayBridgeDigital ait informé le Client au moins 10 jours à l'avance que son compte est en retard conformément à la section « Notifications » ci-dessous.
Impôts.Les frais de BayBridgeDigital n'incluent pas les taxes, prélèvements, droits ou évaluations gouvernementales similaires de quelque nature que ce soit, y compris, par exemple, les taxes sur la valeur ajoutée, les ventes, l'utilisation ou les retenues à la source, imposables par quelque juridiction que ce soit (collectivement, les « Taxes »). Le client est responsable du paiement de toutes les taxes associées à ses achats en vertu des présentes. Si BayBridgeDigital a l'obligation légale de payer ou de collecter les taxes dont le client est responsable en vertu de cette section, BayBridgeDigital facturera le client et le client paiera ce montant à moins que le client ne fournisse à BayBridgeDigital un certificat d'exonération fiscale valide autorisé par l'autorité fiscale compétente.
DROITS DE PROPRIÉTÉ ET LICENCES
Tous les droits, titres et intérêts relatifs aux Services (y compris, sans s'y limiter, tous les droits de propriété intellectuelle y afférents et toutes les modifications, extensions, personnalisations, scripts ou autres œuvres dérivées du ou des Services fournis ou développés par BayBridgeDigital) sont la propriété exclusive de BayBridgeDigital ou de ses concédants de licence.
Réserve de droits.Sous réserve des droits limités expressément accordés ci-dessous, BAYBRIDGEDIGITAL, ses concédants de licence et fournisseurs de contenu se réservent tous leurs droits, titres et intérêts relatifs aux Services et au Contenu et à toutes les modifications, améliorations et dérivés de ceux-ci ou de ceux-ci, y compris tous leurs droits de propriété intellectuelle connexes. Aucun droit n'est accordé au Client en vertu des présentes autres que ceux expressément énoncés dans les présentes.
Accès au contenu et utilisation de celui-ci. Le client a le droit d'accéder au contenu applicable et de l'utiliser conformément aux termes des bons de commande applicables et du présent contrat.
Licence accordée par le client pour utiliser les commentaires. Le client accorde à BayBridgeDigital et à ses filiales une licence mondiale, perpétuelle, irrévocable et libre de redevances pour utiliser et intégrer dans ses services toute suggestion, demande d'amélioration, recommandation, correction ou autre commentaire fourni par le client ou les utilisateurs concernant le fonctionnement des services de BayBridgeDigital ou de ses affiliés.
CONFIDENTIALITÉ
Définition des informations confidentielles.»Informations confidentielles» désigne toutes les informations divulguées par une partie (« Partie divulgatrice ») à l'autre partie (« Partie destinataire »), que ce soit oralement ou par écrit, qui sont désignées comme confidentielles ou qui devraient raisonnablement être considérées comme confidentielles compte tenu de la nature des informations et des circonstances de leur divulgation. Les informations confidentielles du client comprennent les données du client ; les informations confidentielles de BayBridgeDigital incluent les services et le contenu ; et les informations confidentielles de chaque partie incluent les termes et conditions du présent contrat et de tous les bons de commande (y compris les prix), ainsi que les plans commerciaux et marketing, les informations technologiques et techniques, les plans et les conceptions de produits et les processus commerciaux divulgués par cette partie. Toutefois, les informations confidentielles n'incluent aucune information qui (i) est ou devient généralement connue du public sans violation d'aucune obligation envers la partie divulgatrice, (ii) était connue de la partie destinataire avant sa divulgation par la partie divulgatrice sans violation d'aucune obligation envers la partie divulgatrice, (iii) est reçue d'un tiers sans violation d'aucune obligation envers la partie divulgatrice, ou (iv) a été développée indépendamment par la partie destinataire.
Protection des informations confidentielles. La partie destinataire fera preuve de la même prudence que celle dont elle fait preuve pour protéger la confidentialité de ses propres informations confidentielles, de manière similaire (mais pas moins que raisonnable) pour (i) ne pas utiliser les informations confidentielles de la partie divulgatrice à des fins autres que celles du présent accord et (ii) sauf autorisation écrite contraire de la partie divulgatrice, limiter l'accès aux informations confidentielles de la partie divulgatrice à ceux de ses employés et sous-traitants et de ceux de ses affiliés (en relation avec BAYBRIDGEDIGITAL) qui ont besoin de cet accès pour à des fins conformes au présent accord et qui ont signé des accords de confidentialité avec la partie destinataire contenant des protections non moins protectrices des informations confidentielles que celles prévues dans les présentes. Aucune des parties ne divulguera les termes du présent Contrat ou de tout Bon de commande à un tiers autre que ses Filiales (en relation avec BAYBRIDGEDIGITAL), ses conseillers juridiques et ses comptables sans le consentement écrit préalable de l'autre partie, étant entendu qu'une partie qui fait une telle divulgation à son Affilié (en relation avec BAYBRIDGEDIGITAL), à son conseiller juridique ou à son comptable restera responsable de cet Affilié (en relation avec BAYBRIDGEDIGITAL), de son conseiller juridique ou de son comptable respect de cette section « Confidentialité ».
Divulgation forcée.La partie réceptrice peut divulguer les informations confidentielles de la partie divulgatrice dans la mesure où la loi l'y oblige, à condition que la partie destinataire informe la partie divulgatrice au préalable de la divulgation forcée (dans la mesure permise par la loi) et apporte une assistance raisonnable, aux frais de la partie divulgatrice, si la partie divulgatrice souhaite contester la divulgation. Si la partie destinataire est légalement obligée de divulguer les informations confidentielles de la partie divulgatrice dans le cadre d'une procédure civile à laquelle la partie divulgatrice est partie, et que la partie divulgatrice ne conteste pas la divulgation, la partie divulgatrice remboursera à la partie destinataire les frais raisonnables qu'elle a engagés pour compiler et fournir un accès sécurisé à ces informations confidentielles.
DÉCLARATIONS, GARANTIES, RECOURS EXCLUSIFS ET CLAUSES DE NON-RESPONSABILITÉ
Représentations. Chaque partie déclare qu'elle a valablement conclu le présent Contrat et qu'elle a le pouvoir légal de le faire.
Garanties pour les clients. Le client défendra BayBridgeDigital contre toute réclamation, demande, poursuite ou procédure intentée contre BayBridgeDigital par un tiers alléguant que des données du client enfreignent ou détourne les droits de propriété intellectuelle de ce tiers, ou résultant de l'utilisation par le client des services ou du contenu en violation du contrat, du bon de commande ou de la loi applicable (chacune étant une « réclamation contre BayBridgeDigital »), et indemnisera BayBridgeDigital de tout dommage, les honoraires et frais d'avocat finalement accordés à BayBridgeDigital en raison ou pour tout montant payé par BayBridgeDigital dans le cadre d'un règlement approuvé par écrit par le Client concernant une réclamation contre BayBridgeDigital, à condition que BayBridgeDigital (a) informe rapidement le Client par écrit de la réclamation contre BayBridgeDigital, (b) donne au Client le contrôle exclusif de la défense et du règlement de la réclamation contre BayBridgeDigital (sauf que le Client ne peut régler aucune réclamation contre BayBridgeDigital à moins qu'il ne libère BayBridgeDigital de toute responsabilité sans condition), et (c) fournit au client toute l'assistance raisonnable, aux frais du client.
Avertissements.SAUF DISPOSITION EXPRESSE DES PRÉSENTES, BAYBRIDGEDIGITAL FOURNIT TOUTE GARANTIE DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT, QU'ELLE SOIT EXPRESSE, IMPLICITE, LÉGALE OU AUTRE, ET CHAQUE PARTIE DÉCLINE SPÉCIFIQUEMENT TOUTES LES GARANTIES IMPLICITES, Y COMPRIS TOUTE GARANTIE IMPLICITE DE QUALITÉ MARCHANDE, D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER OU D'ABSENCE DE CONTREFAÇON, DANS LA MESURE MAXIMALE PERMISE PAR LA LOI APPLICABLE. LE CONTENU ET LES SERVICES SONT FOURNIS « TELS QUELS » ET TELS QU'ILS SONT DISPONIBLES, SANS AUCUNE GARANTIE. CHAQUE PARTIE DÉCLINE TOUTE RESPONSABILITÉ ET TOUTE OBLIGATION D'INDEMNISATION POUR TOUT PRÉJUDICE OU DOMMAGE CAUSÉ PAR DES FOURNISSEURS D'HÉBERGEMENT TIERS.
GDPRLe Règlement général sur la protection des données (RGPD) est une loi complète sur la protection des données qui réglemente l'utilisation des données personnelles des résidents de l'UE et donne aux individus le droit d'exercer un contrôle sur leurs données. Le RGPD ne s'applique pas uniquement aux entreprises européennes, il s'étend à toutes les organisations du monde entier qui ciblent ou proposent des services ou des produits aux résidents de l'UE. Le RGPD oblige les entreprises à faire preuve de transparence et de responsabilité en matière d'utilisation des données personnelles, et à être en mesure de le démontrer à la fois aux régulateurs et aux personnes concernées. Il n'est pas obligatoire que les données personnelles restent dans l'UE, mais les transferts en dehors de l'Espace économique européen sont limités, ce qui signifie qu'à moins que la Commission européenne n'ait évalué le régime de confidentialité du pays et ne l'ait déclaré « adéquat », les données doivent être davantage protégées par contrat ou par d'autres moyens approuvés par l'UE. Pour tout transfert vers des pays non adéquats. Dans la mesure où elle collecte, stocke, traite, utilise et/ou divulgue des informations personnelles dans le cadre de l'exécution des services en vertu du présent accord, BAYBRIDGEDIGITAL ne doit pas agir, omettre aucun acte ou s'engager dans aucune pratique ; s'assurer que ses sous-traitants et sous-traitants n'agissent pas, n'omettent aucun acte ou ne se livrent à aucune pratique ; et s'assurer que chaque sous-contrat pertinent constitue une violation de ce contrat de sous-traitance par le contractant (y compris un sous-traitant) si le sous-traitant accomplit un acte, omet un acte ou s'engage toute pratique qui, si elle était appliquée ou omise par le client, constituerait une violation d'un principe de confidentialité territorial ou des règles du RGPD ; et/ou constituerait une ingérence dans la vie privée d'un individu, au sens de cette expression dans le GDPR. Chaque partie accepte de ne pas se livrer à un acte ou à une pratique dont elle sait qu'il entraînera un manquement de l'autre partie à ses obligations. En outre, dans le cadre des obligations de BAYBRIDGEDIGITAL en vertu de la présente Section 10, le Client : accepte de se conformer à la loi applicable lors de l'utilisation des Services ; accepte de ne pas demander ni exiger que BAYBRIDGEDIGITAL traite les données du client d'une manière qui violerait la loi applicable si ce traitement était effectué par le Client ; accepte de respecter les interdictions et restrictions d'utilisation expresses spécifiées dans tout Bon de commande. Les parties reconnaissent que BAYBRIDGEDIGITAL fournit au client des outils cloud en ligne que le client doit utiliser de manière appropriée, et les parties conviennent que si le client cause une violation de la loi en ne respectant pas ses obligations en vertu de la section 10, le client assume l'entière responsabilité de cette violation. BAYBRIDGEDIGITAL est responsable des actes et omissions de ses sous-traitants dans la même mesure que BAYBRIDGEDIGITAL serait responsable si elle fournissait les services de chaque sous-traitant directement selon les termes de la présente section 10, sauf indication contraire dans le Contrat.
Protection des informations personnelles. BAYBRIDGEDIGITAL prendra des mesures raisonnables pour protéger les informations personnelles contre tout accès non autorisé, toute utilisation abusive ou toute perte et doit renvoyer toutes ces informations au client (ou, si le client le demande, détruire ces informations) à la résiliation ou à l'expiration du présent contrat conformément au formulaire de commande. Aux fins du présent Contrat, le terme « Informations personnelles » a le sens défini dans le GDPR et fait référence aux informations personnelles qui sont transférées par les utilisateurs au service en tant que données client aux fins du présent contrat ; et « personne concernée » désigne toute personne à laquelle les informations personnelles se rapportent.
Plaintes concernant les informations personnelles du client.
Si BAYBRIDGEDIGITAL reçoit une plainte émanant d'un organisme de réglementation ou d'une personne concernée nommant directement le client et concernant le non-respect par le client de ses obligations de confidentialité applicables en vertu du présent Contrat, BAYBRIDGEDIGITAL en informera rapidement le client, dans la mesure permise par la loi. À la demande du client, BAYBRIDGEDIGITAL fournira au client une coopération et une assistance commercialement raisonnables concernant une telle plainte, dans la mesure où le client n'a pas accès aux informations pertinentes demandées.
Notification des demandes d'informations personnelles. BAYBRIDGEDIGITAL doit, dans la mesure autorisée par la loi, informer rapidement le Client si elle reçoit une demande d'accès, de correction, de modification ou de suppression des informations personnelles de cette personne contenues dans les Données du client. BAYBRIDGEDIGITAL ne répondra à aucune demande individuelle de ce type sans le consentement écrit préalable du Client, sauf pour confirmer que la demande concerne le Client. Conformément aux exigences de la loi applicable, BAYBRIDGEDIGITAL fournira au client une coopération et une assistance commercialement raisonnables en ce qui concerne toute demande d'accès aux informations personnelles de cette personne contenues dans les données client, dans la mesure où la loi le permet et dans la mesure où le client n'a pas accès à ces données par le biais de son utilisation des services. Si la loi l'autorise, le client est responsable de tous les coûts liés à la fourniture d'une telle assistance par BAYBRIDGEDIGITAL.
Plaintes concernant BAYBRIDGEDIGITAL concernant les informations personnelles. Si le Client reçoit une plainte alléguant une ingérence dans la vie privée d'un individu concernant des Services fournis par BAYBRIDGEDIGITAL (« Plainte »), il (a) informera immédiatement BAYBRIDGEDIGITAL des seuls détails de la plainte nécessaires pour minimiser toute violation ou empêcher de nouvelles violations du présent Contrat ; et (ii) une fois que le Client aura donné ou reçu un avis en vertu de cette clause, il tiendra BAYBRIDGEDIGITAL informée de l'évolution de la plainte concernant les actions du BAYBRIDGEDIGITAL. Les parties s'engagent à respecter également la loi californienne sur la protection de la vie privée des consommateurs en vigueur le 1er janvier 2020 (« CCPA »).
DIVERS
Intégralité de l'accord et ordre de priorité.Le présent Contrat constitue l'intégralité de l'accord entre BayBridgeDigital et le Client concernant l'utilisation des Services et du Contenu par le Client et remplace tous les accords, propositions ou déclarations antérieurs et contemporains, écrits ou oraux, concernant son objet. Les parties conviennent que toute condition énoncée dans un bon de commande du client ou dans toute autre documentation relative à la commande du client (à l'exception des bons de commande) est nulle. En cas de conflit ou d'incohérence entre les documents suivants, l'ordre de priorité sera : (1) le bon de commande applicable, (2) toute pièce, calendrier ou addendum au présent Contrat, (3) le corps du présent Contrat.
Relations entre les parties. Les parties sont des entrepreneurs indépendants. Le présent Contrat ne crée pas de partenariat, de franchise, de coentreprise, d'agence, de relation fiduciaire ou d'emploi entre les parties.
Bénéficiaires tiers. Il n'y a aucun bénéficiaire tiers dans le cadre de cet accord.
Avis. Sauf indication contraire dans le présent Contrat, toutes les notifications relatives au présent Contrat seront faites par écrit et entreront en vigueur le jour (a) de la remise en main propre, (b) le jour de la réception d'une lettre recommandée avec accusé de réception (c) le deuxième jour ouvrable suivant l'envoi par e-mail confirmé, ou les notifications à BAYBRIDGEDIGITAL seront adressées à l'attention du XXXXXXX, ou par e-mail à XXXXXLes notifications relatives à la facturation au client seront adressées au contact de facturation désigné par le client, et les mentions légales au client seront adressées à Client et être clairement identifiable en tant que mentions légales. Toutes les autres notifications adressées au Client seront adressées à l'administrateur du système des Services concerné désigné par le Client.
DérogationAucun manquement ou retard de la part de l'une ou l'autre des parties dans l'exercice d'un droit en vertu du présent Contrat ne constituera une renonciation à ce droit.
Divisibilité. Si une disposition du présent Contrat est jugée contraire à la loi par un tribunal compétent, cette disposition sera considérée comme nulle et non avenue et les autres dispositions du présent Contrat resteront en vigueur.
Affectation et appareil du gouvernement. Aucune des parties ne peut céder aucun de ses droits ou obligations en vertu des présentes, que ce soit de plein droit ou autrement, sans le consentement écrit préalable de l'autre partie (à ne pas refuser de manière déraisonnable) ; à condition toutefois que l'une des parties puisse céder le présent Contrat dans son intégralité (y compris tous les bons de commande), sans le consentement de l'autre partie à son Affilié (dans le cas de BAYBRIDGEDIGITAL) ou dans le cadre d'une fusion, d'une acquisition, d'une réorganisation de l'entreprise ou de la vente de tous ou la quasi-totalité de ses actifs. Nonobstant ce qui précède, si une partie est acquise par un concurrent direct de l'autre partie, lui vend la quasi-totalité de ses actifs ou subit un changement de contrôle en faveur de celui-ci, cette autre partie peut résilier le présent Contrat sur notification écrite. Dans le cas d'une telle résiliation, BAYBRIDGEDIGITAL remboursera au Client tous les frais prépayés couvrant le reste de la durée de tous les abonnements pour la période postérieure à la date d'entrée en vigueur de cette résiliation. Sous réserve de ce qui précède, le présent Contrat lie et s'applique au bénéfice des parties, de leurs successeurs respectifs et de leurs ayants droit autorisés.
LUTTE CONTRE LA CORRUPTION
Chaque partie s'engage à ce que, à la date d'entrée en vigueur du Contrat, elle-même, ses administrateurs, dirigeants ou employés n'aient pas offert, promis, donné, autorisé, sollicité ou accepté aucun avantage pécuniaire ou autre indu de quelque nature que ce soit (ou n'ont laissé entendre qu'ils feront ou pourraient faire quelque chose de tel à tout moment dans le futur) de quelque manière que ce soit en rapport avec le Contrat et qu'elle a pris des mesures raisonnables pour empêcher les sous-traitants, agents ou tout autre tiers, sous réserve de son contrôle ou de son influence déterminante, de le faire. Les Parties conviennent que, à tout moment dans le cadre et pendant la durée du Contrat et par la suite, elles respecteront et prendront des mesures raisonnables pour s'assurer que leurs sous-traitants, agents ou autres tiers, soumis à leur contrôle ou à leur influence déterminante, respecteront les dispositions suivantes : Les Parties interdiront les pratiques suivantes à tout moment et sous quelque forme que ce soit, en relation avec un agent public au niveau international, national ou local, un parti politique, un responsable d'un parti ou candidat à une fonction politique, et un administrateur, un dirigeant ou un employé d'une Partie, que ces pratiques soient exercées directement ou indirectement, y compris par l'intermédiaire de tiers :
a) Corruption est le fait d'offrir, de promettre, de donner, d'autoriser ou d'accepter tout avantage pécuniaire ou autre indu à, par ou pour l'une des personnes énumérées ci-dessus ou pour toute autre personne, afin d'obtenir ou de conserver une activité ou un autre avantage indu, par exemple dans le cadre de l'attribution de marchés publics ou privés, de permis réglementaires, de fiscalité, de douanes, de procédures judiciaires et législatives. La corruption comprend souvent : (i) le remboursement d'une partie du paiement d'un contrat à des fonctionnaires du gouvernement ou d'un parti ou à des employés de l'autre Partie contractante, à leurs proches parents, amis ou partenaires commerciaux ou (ii) le recours à des intermédiaires tels que des agents, des sous-traitants, des consultants ou d'autres tiers, pour acheminer les paiements vers des fonctionnaires du gouvernement ou du parti, ou vers des employés de l'autre Partie contractante, leurs proches, amis ou partenaires commerciaux.
b) Extorsion ou sollicitation est l'exigence d'un pot-de-vin, assortie ou non d'une menace si la demande est refusée. Chaque partie s'opposera à toute tentative d'extorsion ou de sollicitation et est encouragée à signaler ces tentatives par le biais des mécanismes de signalement formels ou informels disponibles, à moins que ce signalement ne soit jugé contre-productif dans les circonstances.
c) Négociation d'influence est l'offre ou la sollicitation d'un avantage indu afin d'exercer une influence indue, réelle ou supposée en vue d'obtenir d'un agent public un avantage indu pour l'instigateur initial de l'acte ou pour toute autre personne.
d) Blanchiment du produit des pratiques de corruption mentionnées ci-dessus consiste à dissimuler ou à déguiser l'origine, la source, la localisation, la disposition, le mouvement ou la propriété illicites de biens, sachant que ces biens sont le produit du crime. Les termes « corruption » ou « pratique (s) de corruption », tels qu'utilisés dans la présente Clause anti-corruption de la CCI, incluent la corruption, l'extorsion ou la sollicitation, le trafic d'influence et le blanchiment du produit de ces pratiques. En ce qui concerne les tiers, soumis au contrôle ou à l'influence déterminante d'une Partie, y compris, mais sans s'y limiter, les agents, les consultants commerciaux, les agents des douanes, les consultants généraux, les revendeurs, les sous-traitants, les franchisés, les avocats, les comptables ou les intermédiaires similaires, agissant pour le compte de la Partie dans le cadre du marketing ou des ventes, de la négociation de contrats, de l'obtention de licences, de permis ou d'autres autorisations, ou de toute action bénéficiant à la Partie ou en tant que sous-traitants dans la chaîne d'approvisionnement, les Parties devraient leur ordonner de ne pas se livrer à des actes de corruption ni de tolérer qu'ils se livrent à des actes de corruption ; de ne pas les utiliser comme intermédiaire pour des pratiques de corruption ; de ne les engager que dans la mesure appropriée pour la conduite normale des affaires du Parti ; et de ne pas leur verser plus qu'une rémunération appropriée pour leurs services légitimes. Si une Partie, à la suite de l'exercice d'un droit d'audit contractuel, des livres comptables et des documents financiers de l'autre Partie, apporte la preuve que cette dernière Partie s'est livrée à des violations flagrantes ou répétées des paragraphes ci-dessous, elle en informera cette dernière Partie et exigera de cette Partie qu'elle prenne les mesures correctives nécessaires dans un délai raisonnable et l'informe de ces mesures. Si cette dernière partie ne prend pas les mesures correctives nécessaires ou si ces mesures correctives ne sont pas possibles, elle peut invoquer une défense en prouvant qu'au moment où les preuves de la violation sont apparues, elle avait mis en place des mesures préventives anti-corruption adéquates, telles que décrites à l'article 10 des Règles de lutte contre la corruption 2011 de la CPI, adaptées à sa situation particulière et capables de détecter la corruption et de promouvoir une culture d'intégrité au sein de son organisation. Si aucune mesure corrective n'est prise ou, le cas échéant, si la défense n'est pas effectivement invoquée, la première partie peut, à sa discrétion, suspendre ou résilier le contrat, étant entendu que tous les montants contractuellement dus au moment de la suspension ou de la résiliation du contrat resteront dus, dans la mesure permise par la loi applicable. Toute entité, qu'il s'agisse d'un tribunal arbitral ou d'un autre organisme de résolution des litiges, prenant une décision conformément aux dispositions du Contrat relatives à la résolution des litiges, est habilitée à déterminer les conséquences contractuelles de tout manquement présumé à la présente Clause anti-corruption de la CCI.
Loi applicable et lieu. Le présent Contrat et tout litige en découlant ou s'y rapportant seront régis exclusivement par les lois internes de l'État de Californie, sans égard à ses règles de conflit de lois ou à la Convention des Nations Unies sur la vente internationale de marchandises. L'État et les tribunaux situés à New York, aux États-Unis, auront compétence exclusive pour tout litige relatif au présent Contrat, et chaque partie consent à la compétence exclusive de ces tribunaux.
Signature électronique. Cet acte est signé par chacune des parties à l'aide d'un processus de signature électronique avancé (AES) mis en œuvre par un fournisseur de services tiers, DocuSign, qui garantit la sécurité et l'intégrité des copies numériques. Les Parties conviennent expressément que cet Acte, signé électroniquement via DocuSign : (i) constitue l'original ; (ii) constitue une preuve littérale : il a la même valeur probante qu'un document manuscrit signé sur papier et peut être valablement utilisé contre les Parties ; (iii) sa signature électronique doit être considérée comme une signature originale, et (iv) est susceptible d'être produite en justice à titre de preuve littérale en cas de litige, y compris entre les Parties. En conséquence, les parties reconnaissent que l'instrument signé électroniquement constitue la preuve de son contenu, de l'identité du signataire et de son consentement. L'acte est rédigé en une seule copie numérique originale, dont une copie sera remise à chacune des Parties directement par DocuSign, qui est en charge de la mise en œuvre de la solution de signature électronique avancée.
